春秋时期,楚平王荒淫凶残,杀害了忠臣伍奢和他的儿子伍尚。伍奢的次子伍员,决心向平王报仇血恨。他逃往吴国途中,被阻昭关,幸遇东皋公代为设计,才脱身到达吴国都城梅里。在异乡,他举目无亲,靠吹箫乞食。伍员历尽艰苦,但他复仇的决心,却不因此而改变。